1941年秋，大量日战斗机强烈空袭成都市。中华老字号滨江春的少掌柜杨少诚亲眼看到驻守总司令叶怀忠的越野车产生爆发。
叶总司令现场炸飞，副将凌辉浑身是血身受重伤。少诚送给他到了医院。军统局站副站长陈剑锋赶来未来岳父叶总司令的被炸当场，吃惊的发觉越野吉普车下边掩盖了一枚法国出产炸弹遗骸，他马上意识到了，这个是一起杀害。
医院里的凌副将见到行为大队长许尔根领人闯了进去，悄悄将一个现代美式香烟盒放进了少诚的兜里。许尔根将少诚和凌辉带到军统局站审问。
叶总司令的女儿叶眉在军统局站做机要员，她获知少诚救共党埋伏在司令部的特务凌辉，持械闯入询问室，要枪决少诚，被陈剑锋劝阻。
凌副将轧死在刑台子上，少诚大幅震撼人心。陈剑锋擅自放朋友少诚，与网站站长顾华泽产生剧烈矛盾。回到家，少诚发觉香烟盒的外隔层里存有一张当票。
毛人凤来密电，标示陈剑锋调研总司令的死。陈剑锋想借此机会弄垮顾华泽，而顾华泽感觉陈剑锋环境繁杂，早晚坐在自己的定位，也想要祛除他。
小弟少义嗜赌成隐，将地契房契败给陈剑锋的爸爸陈子秋手下，袍哥首领马三。少诚同意还款，想要凌副将给出的当票，赎出一笔奇珍异宝，可是回的则是一本清朝晚期版《山海经》。
日伪特工谷又丰追踪少诚到典当行，少诚从密道逃离，被叶眉击晕，吊到了房梁上。这时，陈剑锋跟踪日伪特工到此，少诚趁叶眉和陈剑锋闹误解，将《山海经》盗走。
回到家里，将书拆卸，惊奇的发现《山海经》居然是一张隐型地形图。少诚独自一人进到洞穴，里有一个四通八达的地下网，正宗里藏有大量武器和烟土。他瞬间清楚，只需引燃武器，这个城市将穷途末路！
《兵临城下》最后的结局有点开放式，在剧终时只看到了叶眉是昏迷的，杨少诚抱着昏迷的叶眉坐在江边回忆着过去。
在这部剧中，关于最后的结局是这样呈现的：叶眉趁小白玉和陈剑锋吵闹不休时悄悄发电，告知了少诚关于“惊雷计划”的内容。电报刚发一半，陈剑锋用手枪打爆了发报机。陈剑锋告诉叶眉，他早知道她就是内鬼。是她在关帝庙放跑了郑汉昌和少诚，但他不揭穿真相，他要给叶眉一个机会，也给自己一个机会。
在混乱中，叶眉将偷拍下的“惊雷计划”胶卷递到了小白玉手中，让她交给少诚。在经历了毁城与保城的生死搏斗中，他们终于共同迎来了解放。少诚抱起昏迷不醒的叶眉离开了地洞，坐在河堤上，回忆着两人曾经一起走过的所有时光，他们经历了风雨，终于在一起了。
《兵临城下》的剧情及评价
《兵临城下》是由凤凰卫视电视剧制作中心、北京黄金时代文化传播有限公司出品，张汉杰执导，于和伟、王媛可、邵汶、刘欢、石天琦、柴鸥主演的谍战剧。该剧讲述了成都和平解放前，热血青年杨少诚因军阀叶司令被谋杀，无意中掌握了惊天秘密，从而卷入各方势力暗战的故事。
《兵临城下》在央视创下不俗的收视率，受到观众的好评。剧中主人公多次死而复生，多重势力交织，你中有我，我中有你，暗藏玄机，剧情跌宕起伏。剧中王媛可以“一人分饰多角”的立体式表演，将叶眉这个单纯的“官二代”、专业的破译高手、神秘女军统、进步女青年和痴情小女子等多重身份演绎得非常到位。
